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　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构……

　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构。

　　本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书设备名词，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　硕士，执行董事、保荐代表人、注册会计师，曾负 责或参与拓普集团万马科技、中辰电缆、铁将 军、创鑫激光等 IPO项目，双良节能项目、鑫龙电器非公开项目，三花智控重大 资产重组项目。

　　学士，董事总经理、保荐代表人，曾负责或参与的 项目包括润都股份保隆科技第一创业、智慧松 德、欣旺达银之杰金洲管道等 IPO项目；招 商轮船、保隆科技非公开发行项目；开元控股配股 项目；项目。

　　硕士，经理，拥有法律职业资格，曾参与泛沃股 份、奥易克斯 IPO辅导项目及三盛教育资产收购 项目。

　　1、徐升华：硕士，经理，注册会计师，拥有法律职业资格，曾参 与奥易克斯设备名词、米格电气等 IPO辅导项目及三盛教育资产收购项 目。 2设备名词、唐鸿博：硕士，经理，曾参与泛沃股份、米格电气、奥易克斯 等 IPO辅导项目及三盛教育资产收购项目。 3、丁霁雯：硕士，经理助理，曾参与泛沃股份、奥易克斯等 IPO 辅导项目。

　　汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生 产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品 （除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易制毒 化学品）、机械设备及配件即用配件英文、五金交电、网络设备、金属材 料，自动化设备的研发、设计、组装与销售，从事各类货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

　　本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　保荐代表人、项目承做部门在复核上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部（以下简称“股权质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。股权质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，股权质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2023年7月7日召开了问核会议硬件 英语。

　　本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2023年 7月 10日召开内核会议，对上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，分别为张丽丽、汤涓、侯琼、李苑红、李锐、刘逢敏、秦力，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

　　车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审核，同意作为保荐人推荐其在境内向不特定对象发行可转换公司债券。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查即用配件英文、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在境内向不特定对象发行可转换公司债券。

　　2023年5月15日，发行人召开了第七届董事会第三次会议硬件英语单词缩写，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案。

　　2023年 6月 5日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

　　经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

　　本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

　　1、根据发行人《公司章程》以及股东大会、董事会及其专门委员会、监事会运作的相关文件资料，并经本保荐机构核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了股东大会议事规则硬件 英语、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书制度及各专业委员会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于发行人“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、发行人2020年度至2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为18,318.44万元、26,839.82万元和21,413.70万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,190.65万元。按照本次发行募集资金规模上限143,200.00万元和近期发行的可转换公司债券利率水平进行测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项关于发行人“最近三年平均可分配利润足以支付公3、发行人本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金两个项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款关于“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　4、根据发行人的企业信用报告、公告文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）所出具的编号为大信专审字[2023]第1-03914号《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的“不得再次公开发行公司债券”之情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）截至 2023年 6月 30日，发行人净资产为 296,361.02万元，且期末不存在任何形式的公司债券余额。按照本次发行募集资金规模上限143,200.00万元测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 143,200.00万元，约占发行人最近一期末净资产的 48.32%，占比未超过 50%，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）2020年度至 2022年度发行人归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 18,318.44万元、15,796.27万元和 8,341.24万元，最近三个会计年度持续盈利；且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2020年度至 2022年度的加权平均净资产收益率分别为 16.56%、8.52%、3.55%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.54%，不低于 6.00%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　（5）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款关于“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，具体如下：

　　①发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

　　②发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

　　③发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。

　　④截至 2023年 6月 30日，发行人持有的财务性投资的金额为 1,808.00万元，当期期末合并报表归属于母公司净资产为 266,637.13万元。发行人持有的财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的 0.68%，占比未超30.00%，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。

　　（1）发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项所列“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

　　（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十条第（二）项所列“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。

　　（3）发行人或者其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项所列“最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”。

　　（4）发行人或者其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项所列“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。

　　3、发行人符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

　　公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行募集资金总额不超过 143,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入 39,700万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 27.72%，未超过募集资金总额的 30%。

　　本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有益的原则调整转股价格设备名词。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日的公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值设备名词。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后即用配件英文、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

　　2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”

　　可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

　　3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。”

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构。

　　上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转债项目依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

　　（1）上海保隆汽车科技股份有限公司聘请上海市机电设计研究院有限公司作为本次发行的募投项目可行性研究机构；

　　（2）上海保隆汽车科技股份有限公司聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行的申请材料打印制作支持服务。

　　除上述聘请行为外，本次向不特定对象发行可转债不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

　　（五）对发行人是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

　　本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定合格投资者发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等文件的要求中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　公司部分主要产品的原材料为芯片等电子元器件、不锈钢卷料、铜材、电池、壳体结构件等。原材料的价格大幅波动将影响公司的营业成本，导致公司经营业绩波动。公司与主要客户签订合同时已经约定产品价格调整条款，在原材料价格大幅波动时，可协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平；公司与主要原材料供应商已建立长期合作关系，获得供应商合作伙伴的优先支持，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨，将提高公司产品生产成本，进而影响公司利润水平。此外，若芯片等原材料出现供应短缺，将对公司生产经营产生重大不利影响。

　　汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求很高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指标。产品质量问题将导致下游整车厂商对公司产品的认可度带来较大不利影响，严重情形下公司可能失去供货资格，进而影响公司产品的销售。

　　公司以智能化、轻量化为重点发展方向。公司的智能化汽车电子业务具有技术门槛高、研发投入大、从技术研发到批量供货的周期长、产品迭代速度快以及成本对规模依赖度高等特点，同时汽车电子业务的竞争对手多数为大投资规模要求较高，盈利能力受产能利用率的影响较大。因此，如果公司的智能化、轻量化新业务的发展速度不及预期，公司存在经营业绩下滑的风险。

　　受国际市场的环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且境外法律体系、商业环境、企业文化等方面与境内存在的差异，随着业务规模的进一步扩大，伴随着全球贸易摩擦等因素，公司面临的境外经营环境将会更加复杂，公司未来可能面临经营环境恶化、应对不足带来的海外经营风险。

　　随着时代的发展，消费者对汽车的智能性、舒适性、安全性等的要求日益提高，汽车零部件行业的技术更新节奏也随之加快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。公司紧跟市场变革步伐，长期持续推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发、技术人才培养等方面保持高强度的投入；同时，公司与下业客户持续保持沟通，对下业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需求的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

　　2020年 12月 31日至 2023年 6月 30日，公司总资产规模由 391,333.48万元增长至 729,663.42万元，增长率为 86.46%。2020年至 2022年，公司营业收入由 333,108.51万元增长至 477,771.43万元，年复合增长率为 19.76%，增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的不断扩大，公司在内部的人员、业务、流程管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管控风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,366.25万元、106,936.27万元、153,002.34万元和 151,852.12万元，总体呈增长趋势，2023年 6月 30日存货账面价值略有下降。从原材料采购、安全库存的维护到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时在此过程中的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加存货跌价风险。

　　报告期内，公司境外销售收入占比较高，为 60%左右，境外销售结算货币主要为美元及欧元，同时近年来以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也逐步增加。近年来央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定影响，将影响公司外销产品折算为人民币的收入、进口原材料折算为人民币的成本以及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 74,237.73万元、82,208.56万元、121,340.20万元和 127,468.55万元，总体增长较快。虽然公司应收账款账龄大部分在 1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。

　　27.48%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，加之汇率波动明显，公司的毛利率面临一定的下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，人民币持续升值，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

　　为公司业务发展需要，公司收购非同一控制下的德国 PEX、保富德国、MMS、常州英孚、龙感科技五家公司，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，截至 2023年 6月 30日，公司合并报表商誉金额为 31,420.02万元。公司于 2022年末对商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉不存在减值情况。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能产生商誉减值的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

　　57.88%和 59.38%，流动比率分别为 1.35倍、1.81倍、1.41倍和 1.69倍，速动比率分别为 0.90倍、1.21倍、0.84倍和 1.08倍。资产负债率、流动比率及速动比率整体呈上下波动的趋势。目前公司业务正处于增长期，对营运资金的需求较大硬件英语单词缩写，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。

　　汽车零部件行业依托于整车行业而发展，在下游整车市场增速放缓的背景下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。同时，汽车一级供应商企业有着较为严格的供应商准入体系和标准，对供应商的认证周期流程较长，从取得合格供应商资质至新产品的大规模量产、释放业绩亦需要一定时间周期。虽然公司经过多年发展已经与客户建立了较稳定的供应关系，公司仍可能在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2022年以来，受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，特别是2022年第二季度汽车行业产销均出现下滑。目前短期经济形势的不确定性仍将对消费者信心恢复和汽车产业产生一定不利影响。根据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022年全球汽车销量为 8,105万辆，年衰退 0.10%，与 2021年销量几乎持平。如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　随着汽车行业尤其是新能源汽车行业竞争白炽化，整车厂商为了更好地满车型的升级、改款频率，倒逼汽车零部件生产商缩短产品周期，加快产品更新迭代，对汽车零部件生产商的研发、设计、生产提出更高的响应要求。如果公司现供车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的步骤，将给公司产品的持续销售带来不利影响。公司为新车型或升级车型配套研发、生产新产品需要投入较大的人力、财力、物力，一旦新车型销量不畅，公司为新产品投入的成本很可能无法通过该新产品的销售收入来弥补设备名词，给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。

　　（六）纯电动汽车快速发展对公司现有汽车排气系统管件业务冲击的风险 汽车排气系统管件是公司的重要收入来源，新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。纯电动驱动的新能源汽车无需配备排气系统管件，因此，纯电动汽车快速发展将对现有排气系统管件业务带来不利影响。

　　近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2022年全年，国内新能源汽车销量为 688.70万辆，同比增长 93.40%，其中，纯电动汽车销量为 536.50万辆，同比增长81.60%；插电式混合动力汽车销量为 151.80万辆，同比增长 151.60%。新能源汽车市场占有率稳步提升，达到 25.60%。据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022年全球新能源车（NEV；包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约 1,065万辆，年增 63.60%，其中纯电动车（BEV）为 789万辆，增长率 68.70%；插电混合式电动车（PHEV）为 274万辆，增长率50.80%。

　　短期而言硬件 英语，传统燃油车及混动车市场占有率仍高于纯电动车占有率，但如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对公司现有汽车排气系统管件业务造成冲击。

　　2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性和结构性紧缺的情况，致使全球范围内各整车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。2023年以来，汽车行业“缺芯”问题得到有效改善，但在地缘风险加剧的情况下，随着电动汽车需求的不断增长和汽车软件功能的不断丰富，芯片短缺的风险可能再次出现，进而对发行人经营业绩带来一定不利影响。

　　发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于空气悬架系统智能制造扩能项目及补充流动资金。其中，建设项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然发行人在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，也具备项目实施相关经验，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

　　发行人募投项目拟投资规模较大，在募投项目实施过程中，可能面临产品市场需求不及预期，当地人力成本提高，设备、建筑材料价格上涨等因素，导致建设成本提高、实际投入增加、建设进度延缓的风险。

　　发行人在测算募集资金投资项目成本、收益时已充分结合发行人现状及对未来相关情况的合理预期，根据目前的产能布局状况以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等情况的变化均会对募投项目的运营效果和最终收益产生影响，发行人仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。如果募投项目产品无法按预期实现充分销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对发行人经营产生不利影响。

　　若未来发行人遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，发行人的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　本期可转债已经评级机构评级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

　　本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素决定了本次发行的可转债到期能否转换为发行人 A股股票，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为发行人 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，在此情况下发行人也将承担到期偿付本息的义务硬件英语单词缩写。此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，发行人将面临一定的财务费用负担和资金压力，为本次可转债投资者带来一定的风险。

　　本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当发行人股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%的情况，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或发行人董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，发行人股本和净资产将相应增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，如果发行人利润增长幅度小于总股本及净资产增加的幅度，可转债转股将摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。

　　报告期内，发行人致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类）、ADAS（先进驾驶辅助系统）、空气悬架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：

　　我国汽车产销量连续多年蝉联全球第一，伴随我国产业升级和相关支持政策的陆续出台，我国汽车行业仍有较大的增长空间。随着汽车电动化、智能化和轻量化的发展，自主品牌汽车企业在整体研发能力、国际化程度和市场竞争力的进一步提升，未来自主品牌汽车市场份额将进一步提升，也将带动为其配套的汽车零部件企业的市场份额逐步提升，为发行人带来新的机遇。发行人产品的市场需求旺盛，各项业务均取得良好发展。

　　发行人的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、

　　Stellantis、捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城等；发行人也与电动车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。发行人还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、延锋、麦格纳、、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、长期的供货关系；在售后市场，发行人向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如 Discount Tire、Tire Kingdom、ASCOT和伍尔特等供应产品。发行人丰富的客户资源一方面体现了发行人主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于发行人新产品的市场开拓。

　　发行人立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系 BMS，保隆精益生产体系 BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了 ERP（企业资源计划系统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产品生命周期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管理）、SRM（供应商关系管理）等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了发行人快速发展。发行人先后通过了 IATF16949（ISO/TS16949）质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 TüV莱茵 ISO26262功能安全流程体系认证。发行人气门嘴获得了福特汽车 Q1认证，并多次获得通用汽车全球供应商质量优秀奖。

　　发行人主要产品技术水平处于行业领先水平，发行人是上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，发行人技术中心是“国家认定企业技术中心”，发行人中心实验室（汽车电子实验室）通过了CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，发行人在 2022年通过了ASPICE-CL2（汽车行业软件过程改进和能力评估模型二）评估认可。截至2023年 8月 31日，公司在全球拥有主要授权专利 600余项，并持续追踪整车及零部件行业动态，持续研发具有市场潜力的新产品，2022年研发投入占营业收入达到 6.84%。

　　发行人在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品销往 80多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与服务能力，为发行人更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基础。

　　拟通过对现有厂房进行适应性改 造及新建生产线的方式，新增空 气悬架系统部件产能。 项目达产后，可年产空气弹簧减 振器总成 141万支，独立式空气 弹簧 137万支、空气供给单元 100 万支以及悬架 104万支。

　　拟通过购置土地，新建厂房及生 产线的方式，新增空气弹簧产 能。 项目达产后，可年产商用车空气 弹簧 312万支，乘用车空气弹簧 428万支。

　　拟通过新建厂房及生产线的方 式，新增汽车减振系统配件产 能。 项目达产后，可年产铝制件 792 万支，储气罐 270万支硬件英语单词缩写。

　　新能源汽车品牌升级背景下，空气悬架系统对汽车驾乘舒适性的提升受到了消费者的广泛认可，越来越多的主机厂通过配置空气悬架系统以提升产品竞争力和客户满意度；叠加新能源汽车产业快速发展，新能源汽车与空气悬架从产品特性上适配程度更高等因素，空气悬架市场空间快速增长。本次空气悬架系统智能制造扩能项目的主要产品为空气悬架系统的各类产品及配件，项目具有良好经营前景。

　　“空气悬架系统智能制造扩能项目”系发行人在空气悬架系统业务领域的核心战略规划之一，发行人将充分利用自身在空气弹簧、电控减振器、控制系统、储气罐等领域的核心技术及生产工艺的长期积累，把握当前新能源汽车品牌升级带动的空气悬架系统从高端走向普及的机遇，进一步加快产品结构调整步伐，扩大发行人空气悬架系统相关产品产能规模、销售占比，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于发行人应对空气悬架系统领域的市场竞争，拓展发行人空气悬架系统产品在乘用车及商用车的市向汽车零部件总成、系统供应商转型的重要举措，服务于发行人“让更多人受益于汽车科技的发展”的愿景。

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