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　　a)公司为施行股东会经由过程的任何员工股权嘉奖方案或触及股权的薪酬方案而新增的注书籍钱或刊行的股权期权，或基于股权期权而新增的注书籍钱；　　（2）首席财政官的职责：首席财政官在总司理的指导下，对公司的财政办理卖力……

　　a)公司为施行股东会经由过程的任何员工股权嘉奖方案或触及股权的薪酬方案而新增的注书籍钱或刊行的股权期权，或基于股权期权而新增的注书籍钱；

　　（2）首席财政官的职责：首席财政官在总司理的指导下，对公司的财政办理卖力。首席财政官由董事会录用。

　　b)对董事、初级办理职员施行公司职务的举动停止监视，对违背法令、行政法例、公司章程大概董事会决定的董事、初级办理职员提出撤职的倡议；

　　本章程或本章程的实行、注释、违约、停止或效率所惹起的或与此有关的任何争议、纠葛或权益请求，都起首应夺取经由过程友爱协商的方法加以处理。假如在开端协商后六十（60）日内未能经由过程这类方法处理争议，应提交中国境内有统领权的法院判决。

　　董事会将按照公司运营办理的需求，决议公司初级办理职员（包罗总司理、副总司理和首席财政官）的职位设置。公司初级办理职员（包罗总司理、副总司理和首席财政官）应由董事会录用和改换，其任期应为董事会视为恰当的限期。

　　除非本章程还有划定，任何一标的目的另外一方或公司向各方收回的任何告诉或书面通信应以中文誊写，并以速递或传真方法收回。各方收到告诉或书面通信后也应以速递或传真方法收回确认函。此中，以速递方法收回的告诉或通信，收回后第三（3）个事情日视为收件日期；以传真方法收回，收回之日起的下一个事情日即视为收件日期，但应有传真确认陈述为证。

　　（1）公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十(10%)列入公司的法定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注书籍钱的百分之五十(50%)以上的，能够不再提取。

　　g)监事发明公司运营状况非常，能够停止查询拜访；须要时，能够延聘管帐师事件所等辅佐其事情，由此发生的公道的用度由公司负担；和

　　上述催促告诉应最少在集会日期的十（10）日前，以书面方法收回，并该当说明各股东应在本告诉寄出后的五（5）日内书面回答能否列席股东会合会。

　　联系关系方”就职何人士而言，指经由过程具有股分，股权或经由过程任何其他摆设，间接或直接掌握该人士，被该人士掌握，或与该人士受配合掌握的任何其别人士。

　　d)公司改制为股分有限公司后的股分、分红或分拆等状况下停止转换而刊行的股分，在及格上市中刊行的证券或相似的证券刊行。

　　（2）董事会合会由董事长调集并掌管。董事长可按照最少三分之一的董事发起调集董事会暂时集会。董事会合会记载应归档保留。

　　f)总司理在任何工夫均应有权根据营业运营的需求而设立必然数目的部分，并录用各部分主管。假如本章程未对公司的办理职员（总司理、副总司理和首席财政官除外）的职责做出划定，则应由总司理肯定办理职员的职责。公司的办理职员应对总司理卖力，并向其陈述。除非本章程还有划定，总司理应有权聘任或解职用何办理职员（总司理、副总司理和首席财政官除外）和其他部属。

　　假如列席集会的股东达不到有用人数或投资方股东委派的代表未列席，则董事长应向部分股东再次收回书面告诉，催促其在告诉划定的工夫和所在列席股东会合会。

　　（2）公司章程划定的停业限期届满大概公司章程划定的其他闭幕事由呈现，但公司经由过程修正公司章程而存续的除外；

　　g)决定增长公司注书籍钱，或创设、受权创设或刊行任何对公司一切权享有权益、期权、优先权或特权的权益凭据（包罗可转换债券）或任何其他股权性子的证券；

　　q)核准、耽误或修正任何牵扯到公司赐与第三方独家受权的和谈或其他触及任何本质性严重权益的和谈；

　　股东会合会分为按期会媾和暂时集会。按期集会每一年最少召开二（2）次。代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目标，本章程中“以上”均包罗本数）的董事或监事发起召开暂时集会时，该当召开暂时集会。

　　(4)清理完毕后，清理组该当建造清理陈述，报股东会大概有关主管构造确认，并报送工商行政办理构造，申请登记公司注销，通告公司停止。

　　j)承受任何对公司的新投资，而该等投资的投资人在任何权益、优先性及特权方面优于或同等于投资方股东；

　　若本章程中一项或多项条目，按照任何合用的法令或法例在任何一方面被视为无效、不正当或不成施行，本章程其他条目的有用性vr装备称号、正当性和可施行性其实不因而在任何方面受影响或受损伤。各方应经由过程诚意商量，勤奋以有用的条目代替那些无效、不正当或不成施行的条目，而该等有用的条目所发生的经济结果应尽能够与那些无效、不正当或不成施行的条目所发生的经济结果类似。

　　（3）公司应自本章程签订之日起每季度完毕后三十（30）日外向投资方股东提交公司的上一季度未经审计的季度兼并财政报表。

　　（5）每方均有任务确保其所委派的董事亲身列席一切集会。董事会合会由公司一切董事亲身或拜托代表列席方为有用。

　　公司应就每位董事在利用董事权柄过程当中非因为该董变乱意、严重不对或违背刑法而至所发作的索赔和义务在合用法令范畴内最大水平地做出抵偿。

　　d)发起召开暂时董事会合会，在董事会不实行本章程划定的调集和掌管董事会合会职责时调集和掌管董事会合会；

　　（4）假如部分董事亲身参与，董事会合会能够经由过程电视、德律风集会、电子邮件、传真或由部分董事赞成的其他集会方法举办。由电视、德律风集会、电子邮件或传真经由过程的董事会决定在会后经一切董事签订即为有用。

　　以上事项需经代表三分之二以上表决权的股东赞成，并同时经投资方股东赞成，方可作出有用的股东会决定。

　　（2）董事长是公司的法定代表人。董事长不管什么时候不克不及实行其职责时，应由副董事长临时代表其在受权范畴内利用作为法定代表人的权利。

　　（1）总司理按照董事会的受权卖力利用与公司一样平常运营和办理相干的职责。公司应设一（1）名总司理和一（1）名副总司理，均由董事会录用，此中总司理应由初始股东提名并征得投资方股东赞成。总司理和副总司理的任期为三（3）年。

　　鉴于此，各方或各方的正式受权代表已于XXXX年XXXX月XXXX日在中国XXXX市XXXX区签订本章程，以资证实。

　　各方”。未在本章程中另行界说的一切界说词具有XXXX年XXXX月XXXX日投资方股东、初始股东与公司配合签署的《增资和谈》 (“《增资和谈》”)中付与该等术语的寄义。

　　b)使公司获得其他公司或实体局部或局部本质性资产或代表超越50%投票权的公司兼并、资产收买或其他公司重组所刊行的新增注书籍钱；

　　(3)为本章程之目标，“及格上市”指满意以下前提或按照本章程经有用决定经由过程的契合以下前提的公然上市：公司的股票必需在中国上海或深圳证券买卖所的A股市场、深圳创业板市场或其他国际公认的买卖所上市；“

　　（3）凡董事会召开集会，董事长应最少提早十（10）日向每名董事收回书面告诉，告诉内容包罗集会的工夫、所在订定合同程。凡是有任何董事未经恰当告诉而召开的董事会合会应为无效，除非该名董事赞成该次董事会合会的召开。集会在公司注册地点或经董事长赞成的中国境表里其他地点举办。

　　投资方股东有权以其联系关系方（界说以下）利用上述认购优先权，但条件是投资方股东应向初始股东供给有关投资方股东与该联系关系方联系关系干系的充实证实。若任何一方在收到认购告诉后十五（15）内未作出认购回答，则视为其抛却认购优先权。

　　股东会该当对所议事项的决议做成集会记载项目装备清单表，列席集会的股东或其受权代表该当在集会记载上署名。关于本章程第十三条划定的事项，一切股东以书面情势分歧暗示赞成的，能够不召开股东会合会vr装备称号，而以书面情势做出决定，并由部分股东或其受权代表在决定上署名、盖印。

　　公司职工按照《中华群众共和国工会法》构造和展开工会举动，保护职工正当权益。公司该当为本公司工会供给须要的举动前提。

　　（2）各方对公司其他拟议出让的股东持有的局部或部门公司股权享有优先购置权，优先购置权的利用法式由各方另行商定。

　　h)决定削减公司注书籍钱，或公司赎回或回购任何股权或其他任何范例的股本证券或为任何此等股本证券付出股息（不包罗与原雇员或参谋停止雇佣和谈或效劳和谈后向该等职员回购其持有的公司股权的情况，但该等回购应按响应股权的公允市场价钱或本钱价两者中较低的价钱停止）；

　　p)核准、耽误或修正公司与某一股东之间的任何买卖、公司与任何公司股东、董事、司理或员工、某一股东的任何干联实体或该联系关系实体的董事或股东之间的任何买卖（根据公司员工股票期权方案的买卖或和谈除外）；

　　股东会合会由董事会调集，董事长掌管；董事长不克不及实行职务大概不实行职务时，由副董事长掌管；副董事长不克不及实行职务大概不实行职务时，由对折以上董事配合选举一位董事掌管。

　　（1）因为存在本章程第三十九条第1款除第（3）项之外的情况而闭幕公司的，该当在闭幕事由呈现之日起十五（15）日内建立清理组，开端清理。公司的清理组由股东构成。

　　可是，部分股东还有商定的除外。每方均有任务确保亲身大概拜托代表列席一切集会。股东会合会由包罗投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲身或拜托代表列席方为有用。

　　假如任何股东未在告诉划定的限期内书面回答能否列席股东会合会，则应视为其弃权；其他回答列席股东会合会的股东可召开股东会出格集会，即便列席该股东会出格集会的股东或股东代表达不到举办股东会合会的有用人数，经列席股东会出格集会的部分股东或股东代表分歧经由过程，仍可就职何成绩或事项做出有用决定。

　　本章程各方应有权根据所合用的法令划定向有统领权的法院申请财富保全。在争议处理时期，除争议的事项外，各方应在一切其他方面持续施行本章程。

　　（6）在变乱发作以后5个事情日内将遭到确当局的各项严重惩罚及禁令、严重诉讼、仲裁和其他主要的事项实时陈述给投资方股东。

　　（6）董事会将对其一切集会保留完好而又精确的记载，供列席集会的董事具名。董事会合会记载草稿应在集会完毕之日起的十（10）日内分发给部分董事。欲对记载草稿提出修正或弥补的董事，应在收到记载草稿后十（10）日内，以书面情势将修正或弥补定见提交给董事长（对会上所签的书面决定不得提出修正或弥补）。董事长应在会后三十（30）日内完成记载终稿，并分发给每名董事和每方。如列位董事未能就记载的任何一部分内容告竣一请安见，则董事长应按上述划定就其他部门完成记载终稿并予以分发，并将有争议的内容列入董事会下次集会的议程。公司应将一切董事会合会记载存档，供各方及其受权代表自在查阅。

　　（2）以下事项需由列席正式调集的董事会合会的对折以上董事经由过程，且经投资方董事赞成，方可做出有用的董事会决定：

　　o)修正公司章程或股东和谈，包罗修正或免去公司章程或股东和谈中的任何划定，使投资方股东享有的权益、优先权和特权被改动，或使章程增长、削减、推举或改换董事、监事的划定发作变动；

　　（2）在划一前提下，除按照本章程、《股东和谈》和各方的另行书面商定外，对其他股东的出资让渡有优先购置权；

　　本章程的建立、效率、注释和实行，和本章程项下发作的争议，均合用公然公布的中华群众共和法律王法公法律。

　　（7）公司按照本第三十七条向各投资方股东提交的陈述和文件应经公司总司理核实，确认其为实在、准确且不会发生误导感化。

　　(3)清理组应根据《公司法》及中国相干法令、法例对公司停止清理。财富了债法式以下：付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定抵偿金、交纳所欠税款、了债公司债权。按上述次第了债后的局部公司盈余可分派财富，包罗现金资产及任何什物质产或该等什物质产变现所发出之现金总和，根据《股东和谈》及各方另行签订的其他书面和谈之商定停止分派。

　　公司应根据《公司法》及《增资和谈》的划定向各方签收回资证实书，出资证实书应由公司盖印，并载明以下事项：（1）公司称号；（2）公司注册日期；（3）公司注书籍钱；（4）股东姓名、已交纳的出资额和出资日期；及（5）出资证实书编号和核发日期。

　　（9）投资方股东在自行负担用度并提早告诉公司的状况下，能够自行大概延聘一名在中国或外洋注册的管帐师代表该方审计公司账目。公司应许可该方或其延聘的审计师核对其一切管帐和财政记载等文件，但前提是该方或其延聘的审计师赞成对上述文件失密，并且该审计不阻碍公司的一般运营。

　　（1）除非满意本条的划定、本章程和《股东和谈》还有商定或各方另行书面商定，未经投资方股东书面赞成并根据本章程、《股东和谈》或各方另行书面商定履路程序后，初始股东不得间接或直接向任何第三方出卖、让渡或以别的方法处理公司的任何股权。

　　公司管帐轨制应按照中国有关法令和财政划定制定。公司应接纳国际承认的假贷记账法记载财政买卖（包罗管帐权责发作制）。公司接纳的管帐轨制应由首席财政官体例，并提交董事会核准，报送财税部分存案。

　　（1）副总司理的职责：副总司理应辅佐总司理。副总司理的权柄应由总司理制定并由董事会决议。副总经来由董事会录用。

　　（5）公司应在每一个管帐年度完毕前三十（30）日外向投资方股东提交下一年度的年度运营预算、本钱开支预算、营业与投资方案及计谋计划。

　　公司建立董事会，片面卖力公司的一样平常办理和运营（但属于股东会权柄事项的除外），而且对股东会卖力。

　　l)出卖、租赁、对外答应或以其他方法处理任何商标、专利、贸易机密、计较机软件著作权等常识产权，或对其设置任何权益承担；

　　o)录用或改换次要办理团队成员，包罗总司理、副总司理和首席财政官，核准或改动次要办理团队成员的报答；

　　c)审议核准或修正公司的年度财政预算计划、决算计划、年度贸易方案，或核准任何超越昔时已核准的年度财政预算计划的用度；

　　p)涉足任何与公司其时贸易方案所形貌的营业底子差别的其他营业、改动公司称号或截至公司任何当前的营业内容，或截至、改动公司今朝本质的经停业务、贸易方案或运营范畴、进入新的营业范畴或退呈现有营业；

　　假如出资证实书丢失、被盗、破坏或灭失，公司的股东应立刻向董事会书面申请签发新的出资证实书。董事会核准该申请后，公司应登记原出资证实书并向该股东签发新的出资证实书。

　　（3）任何一方让渡其在公司的局部或部门股权时，让渡方应向公司缴销由公司向其出具的出资证实书。公司应按照状况出具一份或数份新的出资证实书以代替之。

　　k)向任何实体投资或收买任何实体或其资产、营业、构造或部分，或设立任何干联公司、子公司或分支机构；

　　（1）股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额，不然，除该当向公司足额交纳到期应缴的出资外，还该当向已定期足额交纳出资的股东负担违约义务；和

　　（2）公司的法定公积金不敷以补偿从前的年度吃亏时，在按照前款划定提取法定公积金之前，该当先用昔时利润补偿吃亏。

　　(2)存在本前述第（a）项情况的，能够经由过程修正公司章程而存续，该等章程的修正须经包罗投资方股东在内的持有三分之二以上表决权的股东经由过程。存在本前述各情况需求闭幕公司的，须由股东会按照本章程做出关于闭幕公司有用决定。为理解散公司，每方赞成采纳法令请求的统统动作，签订法令请求的统统文件。

　　本章程不得口头修正，只要经公司股东会根据本章程的划定经由过程修正章程的决定，本章程的修正方可见效。但如该等修正蔑视性地褫夺某一特定股东在本章程项下的权益或增长某一特定股东在本章程项下的任务，则需经该股东书面赞成。

　　（1）公司设一（1）名监事，由初始股东保举。监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选能够蝉联。监事能够列席董事会合会，并对董事会决定事项提出质询大概倡议。监事该当按照《公司法》的相干划定，利用以下职责：

　　初始股东”)、[XXXX]公司（“[XXXX]”或“投资方股东”）配合出资，设立[XXXX]公司（“

　　（2）公司应自本章程签订之日起每个月完毕后十（10）日外向投资方股东提交公司的上月未经审计的月度兼并财政报表，和月度或其他周期性的运营数据，或投资人请求的其他营业信息。

　　f)公司运营管剃头生严峻艰难，持续存续会使股东长处遭到严重丧失，经由过程其他路子不克不及处理的vr装备称号，持有公司局部表决权百分之十（10%）以上的股东，能够恳求群众法院闭幕公司；和

　　公司为有限义务公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司负担有限义务，公司以其局部资产对公司的债权负担义务。公司实施自力核算、自立运营、自傲盈亏，服从国度法令、法例和本章程划定，保护国度长处和社会大众长处，承受当局有关部分监视。

　　（8）各方均有充实和划一的时机查阅公司账目。账目在公司法定地点保留。在公道的提早告诉的情况下，投资方股东应有权在事情工夫内打仗公司的设备和相干职员（包罗公司的初级办理职员和财政职员）

　　（3）公司其他初级办理职员（副总司理、首席财政官除外）应由总司理提名并录用，而且总司理在以为须要和对公司无益的状况下，有权消除这些初级办理职员的职务。

　　颠末上述法式后仍有未认购新增注书籍钱的，公司有权自上述认购告诉生效起的一百二十（120）日内以不优惠于认购告诉载明的认购前提向其他第三方刊行。假如公司以优惠于认购告诉纪录的认购前提刊行或未在上述限期内刊行的，则公司应就刊行局部新增注书籍钱根据本条目的划定再次向各方收回认购告诉，并实行本条目所划定的法式。

　　(5)清理事情完毕后，由初始股东保管公司一切管帐凭据vr装备称号、账薄、财政管帐报表、董事会合会记载和决定和其他有关文件的原件。任何投资方股东有权复印上述一切文件并予以保存。

　　i)决定公司任何兼并、分立、闭幕项目装备清单表、清理、股权收买、股权变动或其他情势的公司重组，或任何招致出卖变乱发作的买卖或一系列买卖；

　　e)因初始股东本质性地违背本章程的划定、《股东和谈》大概初始股东与其他各方书面签署的有关公司运营事件的其他文件，任何投资方股东请求闭幕；

　　b)总司理应卖力体例公司每管帐年度的年度消费方案和预算（包罗预期资产欠债表、损益表和现金流量表），并提交董事会审批。

　　有关公司职工的招收、招聘、解雇、告退、人为、福利、劳动保险、劳动庇护等事件，根据《中华群众共和国劳动法》、《中华群众共和国劳动条约法》及中国有关法令和法例的划定，由董事会订定详细计划，制定劳动条约文件，由公司和公司的工会构造个人或个体地签署劳动条约。

　　各方有权（而非任务）按照其自立决议在收到认购告诉后根据该告诉载明的前提认购部门新增注书籍钱（“

　　h)除在一般运营过程当中发生的购销帐款之外，创设、招致或受权创设群众币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债权（包罗出卖或刊行公司债券）或为群众币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债权（包罗公司股东、实践掌握人或其他第三方的债权）供给包管；

　　r)选择任何上市保荐人、上市所在、上市工夫或核准公司的上市估值或任何与上市有关的本质性条目或前提；和

　　（5）查阅、复制公司章程、股东会合会记载项目装备清单表、董事会会经过议定议、监事会会经过议定媾和财政管帐陈述、公司财政报表和针对公司运营提出倡议或疑问；

　　i)在一般运营举动以外出卖、典质、质押、租赁、让渡或处理账面金额到达或超越群众币伍拾万元（￥500,000），或账面金额固然不到群众币伍拾万元（￥500,000），但对公司及其营业而言是主要的、或短少该资产会给公司及其营业形成严重倒霉影响的资产，或授与第三方关于上述资产的运营权；

　　（1）假如往后之营业方案经各方参议及制定后，需扩展公司注书籍钱的，经各方按照本章程做出有用决定后，公司应向工商行政办理构造打点注书籍钱变动注销手续。

　　a)订定或修正年度预决算计划、贸易方案书和运营方案（包罗任何本钱收入预算、运营预算和融资方案）；

　　（3）以往年度的吃亏未补偿前不得向各方分派今年度的利润。公司以往年度所保存的利润可并入今年度利润分派。

　　公司的管帐年度自每一年的一月一日起至十仲春三十一日止。一切管帐凭据、管帐账簿和财政报表应以中文体例。公司的该等管帐账簿、记载和报表应保留在公司的注册办公地点。有关该等管帐账簿、记载和报表的保留限期和其终极处理办法应根据中国有关的法例及中国财务部的有关划定规矩打点。

　　（4）公司应在每一个管帐年度完毕后的九十（90）日外向投资方股东提交经管帐师事件所按照中国管帐原则审计的上一年度的年度财政报表。

　　u)公司股东之间签订的投资文件（包罗但不限于增资和谈、股东和谈）和本章程商定的及投资方股东公道请求的其他严重事项；和

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